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上市融资
如何设立离岸公司和境外私募基金
发表于 2018-01-29 浏览:
文章导读:当今世界经济日益一体化,商业越来越呈现跨国界的发展趋势,在香港及海外注册公司也经常用跨国经营来增强企业实力,扩大企业经营区域。而注册成立海外离岸公司是企业走向世界,开展...

  当今世界经济日益一体化,商业越来越呈现跨国界的发展趋势,在香港及海外注册公司也经常用跨国经营来增强企业实力,扩大企业经营区域。而注册成立海外离岸公司是企业走向世界,开展跨国业务,提升企业国际形像的快捷方式。

  作为世界上第五大国际金融中心的开曼群岛,这里法令规定永远豁免缴税义务。无论是对个人、公司还是信托行业,开曼群岛都不征任何直接税。另外,VIE股权模式,更增加了许多公司在此注册的吸引力,因为这样一来,可以避开不少国家规定的相关外资投资公司的限制。政策的巨大优势,从而使开曼群岛成为全世界公司注册的选择地。

  全世界的25家银行及著名富豪李嘉诚都在开曼设有子公司或分支机构。岛内的金融业、信托业总资产已超过2500亿美元。 近期,阿里、京东、百度、腾讯赴美上市备受瞩目,它们有很多共同的属性,同样是互联网企业,同样赴美上市,同样是在开曼群岛注册。

  离岸基金的定义

  离岸基金指的是注册在所在国之外的基金,通常设立在开曼群岛、毛里求斯或英属维尔京群岛等离岸司法管辖区。在经济全球化的当今世界,资金在全球流动,大型ﻪ的PE机构往往会接受全球各处的资金,但各国对于外国投资者的管理规定又千差万别。这些司法管辖区对专注于中国进行投资的基金来说,很具吸引力,因为它们通常允许来自不同国家的投资人参与投资,而不受美国或中国法律法规的管制。

如何设立离岸公司和境外私募基金

  标准化的离岸基金架构

  离岸基金的注册地通常为英属维尔京群岛、开曼群岛及百慕大等离岸群岛。基金选择在这些地区成立,通常是因为这些地区对于基金的监管相对较松,同时当地政府豁免该基金来自于非当地收入的税收,此外,有的地方还准许基金成立后可向全球公开发售。

  目前在开曼群岛各种类型的基金数量多达6000多只。而作为后起之秀的BVI自1998年开放离岸基金市场以来,已注册的受监管的基金数量达到3400多只。目前百慕大也有1600多只注册的集合投资计划。需要注意的是,以上数字并不包括庞大的依照当地法律可以享受监管豁免的基金数量。可见在离岸群岛注册基金已经成为众多基金的首选之一。

  离岸基金的司法形态

  合伙型中的有限合伙制作为私募股权基金的组织形式最为流行,美国80%以上的私募股权基金都采取了这种形式,且在美国设立的大部分基金都设立为特拉华州有限合伙,欧洲的私募股权基金也大都采用此类组织形式,因此有限合伙制也被作为美国私募股权基金成功的关键。

  离岸基金的开户

  开曼的离岸基金从公司法的角度来看,本质上它仍然是一个开曼的免除型(exempt)的公司,没有任何赋税,区别是它通过章程(备案登记,并符合开曼基金相关的法律和法规)定义了公司与投资者以及其他相关利益角色的关系,而成为了一个基金。

  所以开曼离岸基金的开户,可以在基金成立的任何阶段,只要公司成立就可以进行。一般帐户不会开在开曼当地,而是可以优先考虑开在香港和新加坡等地。另外在仅仅开始运作之后还有两种帐户,一个是cash account现金帐户,管理员以基金的名义开设的,所有的投资在进入投资帐户之前,都要进入此现金帐户,并经过管理员的核准(KYC)才能进入投资帐户。投资帐户当然是指基金实际运作的时候投入到其他金融机构中的帐户。

  基金的主要形式(根据应用形式分)

  这里所指的离岸基金,依据设立形式的不同主要分为私募股权投资基金(Private Equity Fund)与对冲基金(Hedge Fund)两类。

  私募股权投资,即Private Equity,简称PE,是指投资于非上市股权,或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源,既可以向社会不特定公众募集,也可以采取非公开发行方式,向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大,信息披露不充分,故往往采取非公开募集的形式。

  设立PE的多为投资人数较少的群体,个人或家庭,其投资人数为15人上限,所针对的投资项目或所持有的资产都相对固定与稳定。

如何设立离岸公司和境外私募基金

  对冲基金Hedge Fund,人们把金融期货和金融期权称为金融衍生工具(financial derivatives),它们通常被利用在金融市场中作为套期保值、规避风险的手段。随着时间的推移,在金融市场上,部分基金组织利用金融衍生工具采取多种以盈利为目的投资策略,这些基金组织便被称为对冲基金。

  目前,对冲基金早已失去风险对冲的内涵,正好相反,现在人们普遍认为对冲基金实际是基于的投资理论和极其复杂的金融市场操作技巧,充分利用各种金融衍生产品的杠杆效用,承担高风险、追求高收益的投资模式。

  由于Hedge Fund对其投资人数无上限限f制,所以需要申请为注册型基金(Registered Fund)便于投资与管理。

  离岸基金的设立流程

  1. 投资项目的选择与调查

  2. 基金经理Manager,基金管理人Administrator的选定

  3. 请当地持牌照的顾问撰写法律文件并做登记设立基金。

  4. 开设Cash Account与Investment Account

  5. 投资人入资进Cash Account

  6. 基金管理人进行尽职调查KYC

  7. 基金经理发出指令允许基金管理人将资本转入Invest Account

  8. Broker运作

  9. 基金管理,包含行政,会计,财务,净值计算NAV ﻪalculation 等,一般为月报或季报

  开曼基金(有限合伙制)的设立

  1、提供基金的名称查名,必须以L.P. 或LP或Limited Partnership结尾;

  2、提供GP(General Partner)、LP(Limited Partner)的详细信息,包括:

  一、GP(一般为开曼当地的豁免有限公司):

  A: Certified True Copy of ﻪCertificate of Incorporation and Certificate of Good Standing;

  B: Certified True Copy of Register of Members and Reigster of ﻪDirectors;

  二、LP:

  A: LP的身份证件及地址证明的核证副本;

  B: 专业人士推荐信以及LP的银行资信证明信;

  3、有限合伙的协议(Limited Partnership ﻪAgreement)

  4、设立费用:包括基金公司注册费用、顾问费用、开户费用和管理员费用。

  5、设立时间:3-4周

如何设立离岸公司和境外私募基金

  离岸基金维持费用

  以简单的PE为例,收费内容包括:一年的政府费用、顾问费用、基金管理费用及费用。如果是Hedge Fund费用比简单的PE高。

  香港金融牌照

  申请获颁香港资产管理(9号)牌照后,公司将有资格为境内外机构提供股票、基金、债券等投资组合管理服务。利用香港资产管理平台,该企业不仅可以更多的开发海外房地产或股票基金等产品,也可以通过推出投资移民和投资咨询等增值服务,向高净值客户提供更为多元化的服务。

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